Le Lézard
Sujets : Funding, Stock Sale/Buyback, Share Issue, Bond Issue

HSBC SFH (France) lance une sollicitation de consentement


HSBC SFH (France) (Paris:HSBAK) (société anonyme de droit français) (l'« Émetteur ») annonce aujourd'hui le lancement d'une sollicitation de consentements auprès des détenteurs d'Obligations sécurisées de 1 250 000 000 ? à 2%, arrivant à échéance le 16 octobre 2023 (ISIN : FR0011470764), dont 1 250 000 000 ? sont actuellement en circulation (les « Obligations sécurisées 2023 ») et d'Obligations sécurisées de 1 000 000 000 ? à 0,500%, arrivant à échéance le 17 avril 2025, reconductibles sous la forme d'Obligations sécurisées à taux variable jusqu'au 17 avril 2026 (ISIN : FR0013329638), dont 1 000 000 000 ? sont actuellement en circulation (les « Obligations sécurisées 2025 » et, ensemble avec les Obligations sécurisées 2023, les « Obligations sécurisées », et chacune une « Série ») émises par l'Émetteur.

L'Émetteur sollicite le consentement des détenteurs d'Obligations sécurisées (les « Obligataires ») pour l'approbation des Résolutions, tel que décrit plus en détail dans le Mémorandum de sollicitation de consentements daté du 25 novembre 2021, que les détenteurs d'Obligations sécurisées peuvent obtenir, notamment, auprès de l'Agent centralisateur (sur demande et sans aucun frais). Les termes commençant par une majuscule sont définis dans le Mémorandum de sollicitation de consentements.

Objet de la sollicitation de consentements

Les Obligations sécurisées ont été émises par l'Émetteur et constituent à ce jour des obligations légales, valides et exécutoires de l'Émetteur. Le capital en actions de l'Émetteur est directement ou indirectement détenu à 100% par HSBC Continental Europe (anciennement HSBC France) (« HBCE »).

Le 18 juin 2021, HBCE a signé un Protocole d'accord (le « Protocole ») avec Promontoria MMB SAS, ses filiales Banque des Caraïbes SA et My Money Bank visant la vente potentielle de son activité de banque de détail en France, qui englobe la participation de 100% de HBCE dans l'Émetteur.

Promontoria MMB SAS, Banque des Caraïbes SA et My Money Bank sont, directement ou indirectement, contrôlées par des fonds et des comptes gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P.

Des informations complémentaires sont disponibles dans le communiqué de presse daté du 18 juin 2021 publié sur les sites Internet de HBCE (https://www.hsbc.com/news-and-media/media-releases/2021/sale-of-retail-banking-business-in-france) et de l'Émetteur (https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds/-/media/france/en/investors-relations/releases/210618-release-potential-sale-of-hsbc-sfh-en.pdf).

Le 25 novembre 2021, HBCE, Promontoria MMB SAS et Banque des Caraïbes SA ont conclu un Accord-cadre visant le transfert par HBCE, entre autres choses et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, de l'intégralité de sa participation dans l'Émetteur et de la plupart de ses droits et obligations au titre des Documents du programme auxquels HBCE est partie, en ce compris, notamment, en sa capacité d'emprunteur, d'administrateur, d'agent chargé des calculs, d'émetteur et de fournisseur de garanties en espèces, à (i) Banque des Caraïbes SA et/ou à (ii) toute autre entité de cette dernière au sein de My Money Group (le « Transfert »), tel que défini plus en détail dans les nouvelles informations relatives à la transaction publiées par HBCE sur son site Internet (https://www.hsbc.fr/en-fr/actualites/) et dans un communiqué de presse publié par Promontoria MMB SAS sur son site Internet (https://www.mymoneybank.com/en/news).

Première résolution relative aux Obligations sécurisées 2025 / Deuxième résolution relative aux Obligations sécurisées 2023

La première Résolution de la Réunion 2025 et la deuxième Résolution de la Réunion 2023 visent l'approbation du Transfert et de l'ensemble des amendements apportés en conséquence aux Documents du programme et aux Conditions.

En effet, pour réaliser ce Transfert, il sera nécessaire d'amender les Documents du programme. En particulier, HBCE (anciennement HSBC France), en sa qualité d'actionnaire majoritaire de l'Émetteur, s'est engagée en vertu d'une lettre d'engagement en faveur des Obligataires, entre autres choses, (i) à ne pas permettre qu'un quelconque amendement ne soit apporté aux Documents du programme en dehors de ceux expressément autorisés ou visés par les Documents du programme, ou sans le Consentement préalable du Représentant et la Confirmation de notation préalable (dans chaque cas, selon la définition donnée aux termes commençant par une majuscule dans les Conditions pertinentes), (ii) à ne pas vendre, transférer, louer ou céder de quelque autre façon, dans le cadre d'une (1) ou plusieurs transactions ou série de transactions (qu'elles soient ou non liées), que ce soit volontairement ou involontairement, la totalité ou toute partie des actions de l'Émetteur qu'elle détient, (iii) à prendre toutes les mesures auxquelles elle peut recourir en sa qualité d'actionnaire afin de demeurer un actionnaire majoritaire de l'Émetteur. En outre, HSBC Bank plc, agissant par l'intermédiaire de son agence parisienne, en vertu de la même lettre d'engagement, s'est engagée en faveur des Obligataires, à ne pas permettre que l'Émetteur cesse d'être consolidé au sein du groupe fiscal constitué au titre du régime d'intégration fiscale visé par les Articles 223 A et suivants du Code général des impôts français, HSBC Bank plc agissant par l'intermédiaire de son agence parisienne en qualité de tête de ce groupe fiscal, et à ne pas amender la convention d'intégration fiscale conclue entre HSBC Bank plc, agissant par l'intermédiaire de son agence parisienne, et l'Émetteur, sans Confirmation de notation préalable.

Les Obligataires sont dès lors invités à renoncer à tout engagement formulé par HBCE en leur faveur au sein de tout Document du programme dans le contexte du Transfert, en ce compris, et afin que nul doute ne subsiste, les engagements relatifs à toute Confirmation de notation et/ou à tout Consentement de Représentant. Des informations complémentaires sont disponibles dans les avis de convocation établis à la date des présentes et disponibles, notamment, sur le site Internet de l'Émetteur (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) et sur le site Internet de HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations).

Première Résolution relative aux Obligations sécurisées 2023 uniquement

La première Résolution de la Réunion 2023 vise l'approbation de la nomination d'un nouveau Représentant et d'un nouveau Représentant suppléant (au sens attribué à ces termes dans les Résolutions 2023) suite à la démission de BNP Paribas Securities Services et de M. Frédéric Krantz, et à la détermination de leur rémunération. En conséquence, la Condition 12(b) (Représentant) des Conditions 2023 sera amendée.

Deuxième Résolution relative aux Obligations sécurisées 2025 / Troisième Résolution relative aux Obligations sécurisées 2023

La deuxième Résolution de la Réunion 2025 et la troisième Résolution de la Réunion 2023 sont des résolutions purement techniques liées au dépôt des documents relatifs à la Réunion portant sur chaque Série.

Troisième Résolution relative aux Obligations sécurisées 2025 / Quatrième Résolution relative aux Obligations sécurisées 2023

La troisième Résolution de la Réunion 2025 et la quatrième Résolution de la Réunion 2023 sont des résolutions purement techniques visant à octroyer les capacités requises à l'accomplissement des formalités.

Commissions de consentement

Sous réserve de l'approbation de l'ensemble des Résolutions lors des Réunions portant sur chaque Série (qu'elles soient tenues sur première ou deuxième convocation) (étant entendu que l'Émetteur peut, à son entière discrétion, renoncer à une telle interdépendance), l'Émetteur paiera :

(i) eu égard à la Réunion 2023 :

a. à la Date du Paiement de la Première commission de consentement 2023, un montant égal à 0,10% du montant nominal global des Obligations sécurisées 2023 pour lesquelles tout Obligataire 2023 a valablement exprimé son vote. La Première commission de consentement 2023 sera payée par l'Agent centralisateur, pour le compte de l'Émetteur, aux Obligataires 2023 qui détiennent des Obligations sécurisées 2023 à la date de la Réunion 2023 pertinente et ont valablement exprimé leur vote ; et

b. à la Date du paiement de la Deuxième commission de consentement 2023, un montant égal à 0,05% du montant nominal global des Obligations sécurisées 2023 détenues par chaque Obligataire 2023, uniquement si le Transfert a été achevé avant le 16 octobre 2023 (soit la date d'échéance des Obligations sécurisées 2023). La Deuxième commission de consentement 2023 sera payée par l'Agent payeur (en coordination avec l'Agent centralisateur, pour le compte de l'Émetteur, à l'ensemble des Obligataires 2023 qui détiennent des Obligations sécurisées 2023 à la date du Paiement de la Deuxième commission de consentement 2023.

(ii) eu égard à la Réunion 2025 :

a. à la Date de paiement de la Première commission de consentement 2025, un montant égal à 0,20% du montant nominal global des Obligations sécurisées 2025 pour lesquelles un Obligataire 2025 a valablement exprimé son vote. La Première commission de consentement 2025 sera payée par l'Agent centralisateur, pour le compte de l'Émetteur, aux Obligataires 2025 qui détiennent des Obligations sécurisées 2025 à la date de la Réunion 2025 pertinente et ont valablement exprimé leur vote ; et

b. à la Date de paiement de la Deuxième commission de consentement 2025, un montant égal à 0,05% du montant nominal global des Obligations sécurisées 2025 détenues par chaque Obligataire 2025, uniquement si le Transfert a été achevé. La Deuxième commission de consentement 2025 sera payée par l'Agent payeur (en coordination avec l'Agent centralisateur), pour le compte de l'Émetteur, à l'ensemble des Obligataires 2025 qui détiennent des Obligations sécurisées 2025 à la Date de paiement de la Deuxième commission de consentement.

Afin que nul doute ne subsiste, un Obligataire sera réputé avoir valablement exprimé son vote s'il a voté « pour », « contre » ou s'il s'est « abstenu » eu égard aux Résolutions pertinentes soumises par l'Émetteur lors de la Réunion pertinente, que ce soit en personne, par procuration ou par correspondance.

Calendrier prévu

Annonce de la Sollicitation de consentements et publication de l'Avis 2023 et de l'Avis 2025 :

 

Mémorandum de sollicitation de consentements disponible auprès du siège de l'Émetteur, des bureaux de l'Agent centralisateur (exemplaires disponibles sur demande, sans aucun frais) et auprès des bureaux spécifiés de l'Agent payeur :

25 novembre 2021

Publication de l'Avis 2023 et de l'Avis 2025 par le biais d'Euroclear France et sur les sites Internet de l'Émetteur (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) et de HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations):

25 novembre 2021

Date limite pour les documents de vote :

 

Date et heure limites pour la réception par l'Agent centralisateur des documents de vote, par courrier postal ou par courrier électronique :

7 décembre 2021 à 23h59 (heure de Paris) (date de réception définitive)

Date limite pour les certificats de titulaires de comptes :

Date limite pour les droits de participation à la Réunion 2023 :

 

Date limite pour les droits de participation à la Réunion 2025 :

 

10 décembre 2021 à 10h00 (heure de Paris)

10 décembre 2021 à 11h00 (heure de Paris)

Date et heure de la Réunion 2023 sur première convocation :

10h00 (heure de Paris) le 10 décembre 2021

Date et heure de la Réunion 2025 sur première convocation :

11h00 (heure de Paris) le 10 décembre 2021

Publication des résultats de la Réunion 2023 et de la Réunion 2025 (si le quorum requis est atteint) :

 

 

Publication de l'avis des résultats notamment par le biais d'Euroclear France et sur les sites Internet de l'Émetteur (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) et de HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations):

Dans les plus brefs délais à compter de la Réunion 2023 et de la Réunion 2025 tenues sur première convocation

 

Si le quorum n'est pas atteint lors de la Réunion 2023 tenue sur première convocation, ou lors de la Réunion 2025 tenue sur première convocation, avis de deuxième convocation :

 

 

Publication de l'avis de convocation par le biais d'Euroclear France et sur les sites Internet de l'Émetteur (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) et de HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations):

 

10 décembre 20211

Date limite pour les documents de vote relativement à la Réunion 2023 et à la Réunion 2025 tenues sur deuxième convocation :

 

 

Date et heure limites pour la réception par l'Agent centralisateur des documents de vote, par courrier postal ou par courrier électronique :

 

18 décembre 2021 à 23h59 (heure de Paris) (date de réception définitive)2

Date limite pour les certificats de titulaires de comptes :

Date limite pour les droits de participation à la Réunion 2023 :


Date limite pour les droits de participation à la Réunion 2025 :

 

 

21 décembre 2021 à 10h00 (heure de Paris)3

21 décembre 2021 à 11h00 (heure de Paris)4

Réunion 2023 sur deuxième convocation et Réunion 2025 sur deuxième convocation (le cas échéant) :

 

 

Date et heure de la Réunion 2023 sur deuxième convocation :

 

10h00 (heure de Paris) le 21 décembre 20215

Date et heure de la Réunion 2025 sur deuxième convocation :

 

11h00 (heure de Paris) le 21 décembre 20216

Publication des résultats de la Réunion 2023 et de la Réunion 2025 :

 

 

Publication des résultats notamment par le biais d'Euroclear France et sur les sites Internet de l'Émetteur (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations/covered-bonds et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations/covered-bonds) et de HBCE (https://www.about.hsbc.fr/fr-fr/investor-relations et https://www.about.hsbc.fr/investor-relations):

 

Dans les plus brefs délais à compter de la Réunion 2023 et de la Réunion 2025 tenues sur deuxième convocation

Paiement de la commission de consentement 2023 :

 

 

Paiement de la Première commission de consentement 2023 à un Obligataire 2023 qui a valablement exprimé son vote si l'ensemble des Résolutions sont approuvées lors des Réunions relatives à chaque Série (qu'elles soient tenues sur première ou sur deuxième convocation) (étant entendu que l'Émetteur peut, à sa seule discrétion, renoncer à une telle interdépendance), dans le cas contraire, aucun paiement n'est effectué. La Première commission de consentement 2023 sera payée par l'Agent centralisateur, pour le compte de l'Émetteur, aux Obligataires 2023 qui détiennent des Obligations sécurisées 2023 à la date de la Réunion 2023 pertinente et ont valablement exprimé leur vote :

 

Au plus tard dans un délai de 3 jours ouvrables à compter de la date de la dernière Réunion relative à toute Série (c'est-à-dire le 10 décembre 2021, sur première convocation ou, si le quorum n'est pas atteint relativement à toute Série, le 21 décembre 2021, sur deuxième convocation)

Paiement de la Commission de consentement 2025 :

 

 

Paiement de la Première commission de consentement 2025 aux Obligataires 2025 qui ont valablement exprimé leur vote si l'ensemble des Résolutions sont approuvées lors des Réunions relatives à chaque Série (qu'elles soient tenues sur première ou sur deuxième convocation), (étant entendu que l'Émetteur peut, à sa seule discrétion, renoncer à une telle interdépendance), dans le cas contraire, aucun paiement n'est effectué. La Première commission de consentement 2025 sera payée par l'Agent centralisateur, pour le compte de l'Émetteur, aux Obligataires qui détiennent des Obligations sécurisées 2025 à la date de la Réunion 2025 pertinente et ont valablement exprimé leur vote :

 

Au plus tard, dans un délai de 3 jours ouvrables à compter de la date de la dernière Réunion relative à toute Série (c'est-à-dire le 10 décembre 2021, sur première convocation ou, si le quorum n'est pas atteint relativement à toute Série, le 21 décembre 2021, sur deuxième convocation)

Avis annonçant l'achèvement du transfert :

 

Dans les plus brefs délais à compter de l'achèvement du transfert

Paiement de la Deuxième commission de consentement 2023 si (i) toutes les Résolutions sont approuvées lors des Réunions relatives à chaque Série (qu'elles soient tenues sur première ou sur deuxième convocation) (étant entendu que l'Émetteur peut, à son entière discrétion, renoncer à une telle interdépendance) et (ii) le Transfert a été achevé avant le 16 octobre 2023 (soit la date d'échéance des Obligations sécurisées 2023), dans le cas contraire, aucun paiement n'est effectué. La Deuxième commission de consentement 2023 sera payée par l'Agent payeur (en coordination avec l'Agent centralisateur), pour le compte de l'Émetteur, à l'ensemble des Obligataires 2023 qui détiennent des Obligations sécurisées 2023 à la date du paiement de la Deuxième commission de consentement 2023 :

 

Au plus tard, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de l'achèvement du Transfert

Paiement de la Deuxième commission de consentement 2025 si (i) l'ensemble des Résolutions sont approuvées lors des Réunions relatives à chaque Série (qu'elles soient tenues sur première ou sur deuxième convocation) (étant entendu que l'Émetteur peut, à son entière discrétion, renoncer à une telle interdépendance) et (ii) le Transfert a été achevé, dans le cas contraire, aucun paiement n'est effectué. La Deuxième commission de consentement 2025 sera payée par l'Agent payeur (en coordination avec l'Agent centralisateur), pour le compte de l'Émetteur, à l'ensemble des Obligataires 2025 qui détiennent des Obligations sécurisées 2025 à la date de paiement de la Deuxième commission de consentement 2025 :

 

Au plus tard, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de l'achèvement du Transfert


1 Sous réserve d'éventuels ajustements spécifiés dans le ou les avis de convocation à la Réunion 2023 ou 2025 sur deuxième convocation.
2 Sous réserve d'éventuels ajustements spécifiés dans le ou les avis de convocation à la Réunion 2023 ou 2025 sur deuxième convocation.
3 Sous réserve des éventuels ajustements spécifiés dans l'avis de convocation à la Réunion 2023 sur deuxième convocation.
4 Sous réserve d'éventuels ajustements spécifiés dans l'avis de convocation à la Réunion 2025 sur deuxième convocation.
5 Sous réserve d'éventuels ajustements spécifiés dans l'avis de convocation à la Réunion 2023 sur deuxième convocation.
6 Sous réserve d'éventuels ajustements spécifiés dans l'avis de convocation à la Réunion 2025 sur deuxième convocation.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.



Communiqué envoyé le 26 novembre 2021 à 10:10 et diffusé par :